山东章鼓(002598):证券发行保荐书-j9九游会登陆

原标题:山东章鼓:证券发行保荐书
光大证券股份有限公司 关于 山东省章丘鼓风机股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 之 发行保荐书 保荐人
（住所：上海市静安区新闸路1508号）

二零二三年十月
保荐人及保荐代表人声明
光大证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人刘钦、李伦根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《山东省章丘鼓风机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。

目 录
目 录............................................................................................................................ 2
第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3
一、保荐人指定保荐代表人及其执业情况........................................................ 3 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员............................................ 3 三、发行人的基本情况........................................................................................ 3
四、保荐人与发行人关联关系的说明................................................................ 8 五、内部审核程序和内核意见............................................................................ 8
第二节 保荐人承诺事项 ........................................................................................... 10
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 11
一、对本次证券发行的推荐意见...................................................................... 11
二、本次证券发行履行的决策程序合法.......................................................... 11 三、本次发行符合《管理办法》规定的发行条件.......................................... 12 四、本次发行符合《管理办法》发行可转换公司债的其他特殊规定.......... 16 五、本次发行符合《证券法》的相关规定...................................................... 22 六、本次发行符合《公司法》的规定.............................................................. 23 七、本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的规定............ 24 八、关于发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查...................... 26 九、发行人主要问题和风险揭示...................................................................... 27
十、发行人的发展前景简评.............................................................................. 36
十一、保荐人对发行人即期回报摊薄情况相关情况的核查意见.................. 38 十二、关于发行人股东中私募投资基金及其备案情况的核查...................... 38 第四节 其他事项说明 ............................................................................................... 39
一、保荐机构关于使用第三方机构或个人服务的情况说明.......................... 39 二、其他需要说明的情况.................................................................................. 40

第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人指定保荐代表人及其执业情况
光大证券股份有限公司接受山东省章丘鼓风机股份有限公司委托，担任山东省章丘鼓风机股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。

本保荐机构指定刘钦、李伦作为本次发行项目的保荐代表人。

刘钦：保荐代表人，美国哥伦比亚大学公共管理学硕士，复旦大学管理学院高级工商管理硕士，已从事投资银行业务十余年。主持或参与了东方证券、熙菱信息、江阴银行、宁武新材等 ipo项目，东方航空、三六五网等非公开发行项目，东方园林优先股项目，中广核资本参股桂林银行等财务顾问项目。

李伦：保荐代表人，注册会计师，已从事投资银行业务多年。曾负责和参与双飞股份创业板 ipo、森林包装 ipo，福能股份重大资产重组，创创股份、渤海水产新三板推荐挂牌。

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
项目协办人：秦雨思，英国伯明翰大学投资学硕士、英国斯特灵大学银行与金融学硕士，已从事投资银行业务十余年。参与了嘉欣丝绸、东方证券、宁武新材等企业首次公开发行项目；作为项目组主要成员参与了东方航空非公开发行项目、金通灵收购上海运能财务顾问项目、宁波富达资产出售财务顾问项目等。

其他项目组成员：方斯禾、袁超、宋茂。

三、发行人的基本情况
（一）发行人概况
1、中文名称：山东省章丘鼓风机股份有限公司
2、英文名称：shandong zhangqiu blower co.,ltd
3、股票上市地：深圳证券交易所
4、股票简称：山东章鼓
5、股票代码：002598
6、成立日期：1991年 05月 24日
7、上市日期：2011年 07月 07日
8、法定代表人：方树鹏
9、董事会秘书：陈超
10、注册资本：人民币 31,200万元
11、住所：山东省济南市章丘区明水经济开发区世纪大道东首
12、邮政编码：250200
13、互联网网址：https://www.blower.cn/
14、经营范围：一般项目：风机、风扇制造；风机、风扇销售；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；气体压缩机械制造；气体压缩机械销售；机械设备研发；机械设备销售；矿山机械制造；矿山机械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；核电设备成套及工程技术研发；水污染治理；智能水务系统开发；水环境污染防治服务；非常规水源利用技术研发；资源循环利用服务技术咨询；环保咨询服务；新材料技术研发；新材料技术推广服务；耐火材料生产；耐火材料销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；节能管理服务；合同能源管理；普通机械设备安装服务；通用设备制造（不含特种设备制造）；人工智能硬件销售；环境保护监测；工业互联网数据服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；通用设备修理；工业工程设计服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；智能物料搬运装备销售；智能输配电及控制设备销售；输配电及控制设备制造；金属材料制造；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；除尘技术装备制造；工程管理服务；物联网应用服务；工程和技术研究和试验发展；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；水资源专用机械设备制造；新型膜材料制造；生态环境材料制造；人工智能公共数据平台；人工智能公共服务平台技术咨询服务；软件开发；数据处理服务；工业设计服务；对外承包工程；工业机器人销售；工业机器人制造；工业机器人安装、维修；智能机器人的研发；智能机器人销售；劳务服务（不含劳务派遣）；运行效能评估批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） （二）本次发行证券类型 本次向不特定对象发行证券的类型为可转换公司债券。 （三）发行人股权结构 截至 2023年 6月 30日，发行人股权主要结构如下：
（四）发行人前十大股东
经核查，截至 2023年 6月 30日，发行人前 10名股东持股情况如下：

股东名册	股东性质	持股数量 （万股）
济南市章丘区公有资产经营有限公司	国有	9,300.00
方润刚	个人	3,073.75
王崇璞	个人	338.39
牛余升	个人	250.85
许春东	个人	247.54
沈能耀	个人	203.75
田开吉	个人	190.80
高玉新	个人	130.00
邵平	个人	113.00
李孟刚	个人	100.77
-	13,948.84

（五）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况
1、历次筹资情况

发行类别

首次公开发行

2、现金分红情况
发行人报告期内现金分红情况如下表所示：
单位：万元

2022年度	2021年度
11,017.07	10,489.72
3,120.00	3,120.00
28.32%	29.74%

3、净资产变化情况
发行人报告期内净资产变化情况如下：
单位：万元

2023/6/30	2022/12/31	2021/12/31
109,907.53	106,761.92	98,354.14

（六）发行人主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元

2023/6/30	2022/12/31	2021/12/31
166,421.35	185,991.40	180,865.65
69,104.70	69,046.12	46,972.47
235,526.06	255,037.52	227,838.12
116,935.08	133,442.19	124,000.13
4,719.91	11,038.41	2,093.15
121,654.99	144,480.60	126,093.28
2023/6/30	2022/12/31	2021/12/31
113,871.07	110,556.92	101,744.84
109,907.53	106,761.92	98,354.14

2、合并利润表主要数据
单位：万元

2023年 1-6月	2022年度	2021年度
95,646.13	187,473.66	169,590.83
6,824.26	12,981.02	11,386.59
6,933.62	12,688.46	11,454.54
6,578.68	11,421.36	10,811.50
6,410.14	11,017.07	10,489.72
5,888.98	10,544.78	9,935.03

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元

2023年 1-6月	2022年度	2021年度
226.17	9,643.14	-2,725.73
-4,255.55	-10,808.71	-7,886.29
382.74	2,546.21	17,794.89
-3,594.00	1,537.96	7,150.25

4、主要财务指标

2023/6/30 2023年 1-6月	2022/12/31 2022年度	2021/12/31 2021年度
1.42	1.39	1.46
0.95	0.96	0.97
51.65	56.65	55.34
52.92	55.66	53.93
1.25	2.66	3.10
1.38	2.67	2.61
0.01	0.31	-0.09
-0.12	0.05	0.23
10.29	8.91	13.07

注：上述财务指标计算如果未特别指出，均为合并财务报表口径；上述 2023年 1-6月的应收账款周转率、存货周转率、每股经营活动现金流量、每股净现金流量等数据未经年化。

四、保荐人与发行人关联关系的说明
（一）截至 2023年 6月 30日，除本保荐人自营互换量化账户持有发行人0.1014%股权之外，本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）除上述情况之外，本保荐人与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他关联关系。

五、内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构内部审核程序简介
按照中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等相关法律法规及规范性文件之规定，本保荐机构推荐发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券前，通过履行立项、内核等内部审核程序对项目进行质量管理和风险控制，对发行人的发行申请文件、保荐工作底稿等相关文件进行了审慎核查。

保荐机构关于本次证券发行项目履行的主要内部审核程序如下：
1、2023年 2月 6日，本保荐机构召开投行立项小组会议，经集体投票表决，准予山东省章丘鼓风机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目立项。

2、2023年 3月 2日，质量控制总部收到业务部门提交的山东省章丘鼓风机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目内核申请文件，并组织质控专员进行审核。2023年 3月 6日至 3月 10日，质量控制总部赴本项目办公所在总部出具项目《质量控制报告》。

3、2023年 3月 16日，投资银行总部组织召开问核会议，对本项目重要事项的尽职调查情况进行了问核。

4、内核办公室对本项目的内核申请材料审核无异议之后，提交内核小组会议审议。2023年 3月 22日，本保荐机构召开内核小组会议，对山东省章丘鼓风机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目进行审议。

项目组落实内核小组会议意见，经内核办公室审核通过之后，项目发行申请文件履行签章审批手续，本保荐机构出具发行保荐书，正式向深圳证券交易所推荐本项目。

（二）保荐机构对本次证券发行上市的内核意见
本保荐机构投行业务内核小组于 2023年 3月 22日召开内核会议对山东省章丘鼓风机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目进行审核，内核委员经充分讨论之后，对是否同意保荐发行人本次发行进行了集体投票表决。经过表决，山东省章丘鼓风机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目通过本保荐机构内核，同意上报。

第二节 保荐人承诺事项
一、本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，本保荐人承诺如下：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。

第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、对本次证券发行的推荐意见
按照法律、行政法规和中国证监会的规定，在对发行人进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，本保荐机构认为：发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下分别简称《公司法》《证券法》《管理办法》《保荐管理办法》）等有关法律法规规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本次证券发行履行了有关法律法规规定的决策程序。因此，本保荐机构同意推荐发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券。

二、本次证券发行履行的决策程序合法
（一）发行人就本次发行履行的决策程序
1、2022年 12月 26日，发行人召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了关于发行人向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。

2、2023年 2月 27日，发行人召开了第五届董事会第五次会议，审议通过了关于发行人向不特定对象发行可转换公司债券的相关修订议案。

3、2023年 1月 11日，发行人召开了 2023年第一次临时股东大会，审议通过了关于发行人向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。

4、2023年 3月 15日，发行人召开了 2023年第二次临时股东大会，审议通过了关于发行人向不特定对象发行可转换公司债券的相关修订议案。

5、2023年 4月 28日，发行人召开了第五届董事会第七次会议，审议通过了关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案等议案。

6、2023年 10月 12日，发行人召开了第五届董事会第九次会议，审议通过了关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案等议案。

（二）保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：发行人本次证券发行方案经发行人董事会、股东大会决议通过，已经履行了必要的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，决策程序合法合规，决议内容合法有效；发行人股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关事宜，授权范围及程序合法有效。发行人本次证券发行已经获得深圳证券交易所上市审核委员会审核通过，尚需履行中国证监会注册程序。

三、本次发行符合《管理办法》规定的发行条件
（一）发行人具备健全且运行良好的组织架构
发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。

发行人符合《管理办法》第二节第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（二）发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2020年度、2021年度、2022年度公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 8,157.06万元、9,935.03万元和 10,544.78万元，平均可分配利润为 9,545.62万元。本次向不特定对象发行可转债面值不超过 24,300.00万元，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

发行人符合《管理办法》第二节第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2020年末、2021年末、2022年末，发行人资产负债率（合并口径）分别为43.61%、55.34%、56.65%，资产负债率逐年有所增加，主要系随着公司业务规模的提升，为满足原材料的采购和日常营运资金的需求，外部借款有所增加。发行人不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。

2020年度、2021年度、2022年度发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 6,044.64万元、-2,725.73万元、9,643.14万元，发行人 2021年度经营活动现金流量金额为负，主要系当年度公司销售规模扩大，信用期内的应收账款较多，销售回款周期晚于材料采购、税费缴纳和员工绩效奖金的付款周期。随着产品销售回款，2022年度公司经营活动产生的现金流量净额为 9,643.14万元。发行人主营业务获取现金的能力较强，现金流量正常，有足够现金流来支付公司债券的本息。

发行人符合《管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六 2020年度、2021年度、2022年度发行人归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 8,157.06万元、9,935.03万元和 10,544.78万元，最近三个会计年度盈利。

2020年度、2021年度、2022年度发行人加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 9.45%、10.68%、10.22%，平均净资产收益率为 10.12%，不低于百分之六。

发行人符合《管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六”的规定。

（五）发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求
发行人现任董事、监事及高级管理人员已掌握与证券市场相关的法律、行政法规和相关知识，知悉上市公司及董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。发行人董事、监事、高级管理人员没有被公开谴责或宣布为不适当人选，没有因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚，最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。发行人董事、监事、高级管理人员均符合《证券法》《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》规定的任职资格。

发行人符合《管理办法》第九条第（二）款“现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

（六）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
发行人的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

发行人符合《管理办法》第九条第（三）款“具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

（七）会计基础规范，内控制度健全且有效执行
发行人严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。

发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。

发行人建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算管理等方面进行了严格的规定和控制。发行人建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。

永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人的内部控制制度进行审核后于2023年 4月 6日出具了《山东省章丘鼓风机股份有限公司内部控制审计报告》（永证专字（2023）第 310113号），该报告对公司内部控制制度的结论性评价意见为：“山东章鼓于 2022年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。

发行人 2020年度财务报表已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了中天运【2021】审字第 90282号标准无保留意见审计报告；2021年度、2022年度财务报表已经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具见审计报告。

发行人符合《管理办法》第九条第（四）款“会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

（八）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至 2023年 6月末，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）款“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

（九）发行人不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
截至本发行保荐书出具日，发行人不存在《管理办法》第十条及十四条规定的不得向不特定对象发行可转换公司债券的情形，具体如下：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。

2、发行人及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

3、发行人及其控股股东、实际控制人最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形。

4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。

5、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态。

6、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

发行人本次发行符合《管理办法》第十条及第十四条的规定。

（十）发行人本次募集资金使用符合相关规定
发行人本次募集资金用于“核电风机生产车间建设项目”“新型高端节能通风机建设项目”“710车间智能升级建设项目”以及补充流动资金，募集资金用途符合下列规定：
1、本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、本次募集资金用途不涉及财务性投资或直接、间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的规定； 3、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性；
4、本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。

发行人本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条、第十五条的规定。

四、本次发行符合《管理办法》发行可转换公司债的其他特殊规定
（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。

1、期限
本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年。

2、面值
本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。

3、利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

4、评级
中诚信国际信用评级有限责任公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为 a 级，债券信用评级为 a 级，评级展望为稳定。

中诚信国际信用评级有限责任公司在本次可转债的存续期内，每年将对可转债进行跟踪评级。

5、债券持有人权利
发行人制定了《债券持有人会议规则》，明确了本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的权限范围、程序和决议生效条件等内容。

6、转股价格及调整原则
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将相应进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体调整办法如下：
增发新股或配股：p1=（p0 a×k）/（1 k）；
上述两项同时进行：p1=（p0 a×k）/（1 n k）；
派发现金股利：p1=p0-d；
上述三项同时进行：p1=（p0-d a×k）/（1 n k）。

其中：p1为调整后转股价，p0为调整前转股价，n为送股率或转增股本率，k为增发新股率或配股率，a为增发新股价或配股价，d为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

7、赎回
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①在转股期内，如果公司股票任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：ia=b×i×t/365
ia：指当期应计利息；
b：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

8、回售
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款
若本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：ia=b×i×t/365
ia：指当期应计利息；
b：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

9、转股价格向下修正
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

综上，本次发行符合《管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”的规定。

（二）可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

本次发行符合《管理办法》第六十二条“可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定”的规定。

（三）转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价
本次发行的可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易本次发行符合《管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。

五、本次发行符合《证券法》的相关规定
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。

发行人符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（二）发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2020年度、2021年度、2022年度公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 8,157.06万元、9,935.03万元和 10,544.78万元，平均可分配利润为 9,545.62万元。本次向不特定对象发行可转债面值不超过 24,300.00万元，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

发行人符合《证券法》第十五条第二款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。

（三）募集资金使用符合规定
发行人本次向不特定对象发行可转债募集的资金用于“核电风机生产车间建设项目”“新型高端节能通风机建设项目”“710车间智能升级建设项目”以及补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形。发行人本次向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照《募集说明书》所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议。

发行人本次发行可转债募集资金使用符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

（四）具有持续经营能力
发行人是一家集罗茨鼓风机、离心鼓风机、通风机、工业泵、气力输送成套系统、电气设备、mvr蒸发浓缩与结晶技术和成套系统、环保水处理产品及服务等产品设计、生产、销售于一体的现代化企业，主要产品及服务包括风机、渣浆泵、水处理、电气设备、气力输送。发行人自成立以来一直深耕风机领域，借助于 50余年过硬产品质量、技术领先性和市场资源的积淀，品牌及产品广泛被市场和客户认可，智能制造、环保水处理、新材料开发应用三大产业平台均已实现了较快增长。公司具备持续经营能力。

发行人符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。” （五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形
截至本发行保荐书签署日，发行人不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。

六、本次发行符合《公司法》的规定
1、经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法
发行人于 2023年 1月 11日和 2023年 3月 15日召开的 2023年第一次临时股东大会和审议 2023年第二次临时股东大会通过《公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件》《公司向不特定对象发行可转换公司债券方案》等与本次发行可转债的相关议案，并在《募集说明书》中明确了转换办法，符合《公司法》2、公司本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换
公司本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条的规定。

七、本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的规定
1、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第一项的规定
截至 2023年 6月末，发行人持有的财务性投资总额为 5,437.97万元，占最近一期合并报表归属于母公司净资产的 4.95%，占比较小。因此，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

2022年 12月 26日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案，本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资或类金融业务的情形。

因此，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》之第一项“关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的相关规定。”
2、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第二项的规定
发行人本次系向不特定对象发行，经核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”的情形，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》之第二项“关于第十条‘严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为’的理解与适用”的相关规定。

3、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第三项的规定
2023年 6月 30日，发行人未持有债券，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 24,300.00万元，按照 24,300.00万元计算，本次发行完成后累计债券余额占最近一期末净资产比例为 21.34%，未超过 50%。

报告期期末，发行人资产负债率（合并口径）为 51.65%，本次发行完成后、转股前，公司的总资产、负债和净资产金额均将增加，预计发行后资产负债率不会发生重大变动。同时，可转债兼具股权和债权两种性质，债券持有人可选择将其所持债券进行转股，随着债券持有人逐步转股，公司的净资产将逐步增加，资产负债率将有所下降。

本次募集资金到位将使得发行人筹资活动产生的现金流入量有所增加，在可转债完成全部转股前，发行人需要按照票面利率持续支付利息，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平，发行人需要支付的利息金额较小，发行人有足够的资金支付利息。如本次可转债在到期前未完成全部转股，发行人仍需支付债券本金。此外，随着募集资金到位，募投项目将产生良好的效益，将促进未来主营业务收入的稳步增长，为发行人带来更高的经营活动现金流。

因此，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》之第三项“关于第十三条‘合理的资产负债结构和正常的现金流量’的理解与适用”的相关规定。

4、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四项的规定
（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。

公司本次发行属于向不特定对象发行可转债公司债券，不适用上述条款的规定。

（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

公司本次发行属于向不特定对象发行可转债公司债券，不适用上述规定。

（3）实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者运行一个完整的会计年度。

报告期内，公司未发生重大资产重组情形，不存在重组导致上市公司实际控制人发生变化的情形。

（4）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”。

发行人本次募集资金用于“核电风机生产车间建设项目”“新型高端节能通风机建设项目”“710车间智能升级建设项目”以及补充流动资金，紧密围绕公司主营业务开展，符合国家产业政策导向以及公司发展战略。募投项目完成后，有利于进一步推进核电关键设备的国产化，提升核电产品设计自主化水平；有助于发行人利用高端节能产品逐步进军高端市场，实现绿色制造转型；有助于发行人积极应对罗茨鼓风机市场的稳步增长，为产能消化夯实基础；有利于优化发行人资本结构，增强资金实力。本次募投符合公司的业务发展规划、符合下游市场发展的需求，融资规模具有合理性。综上所述，公司本次发行聚焦主业、理性融资、融资规模合理。

因此，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》之第四项“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的相关规定。

5、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第五项的规定
发行人本次募集资金用于“核电风机生产车间建设项目”“新型高端节能通风机建设项目”“710车间智能升级建设项目”以及补充流动资金，募集资金主要投向主业，不能作为资本性支出的预备费、铺底流动资金和补充流动资金的合计金额为 7,246.44万元，占本次募集资金总额的比例为 29.82%，未超过募集资金总额的 30%。

因此，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》之第五项“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”。

八、关于发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查
保荐机构通过核查发行人签订的销售采购合同，查看财务报告审计截止日后发行人财务数据，对发行人管理层进行访谈，查阅发行人披露公告等方式核查发行人财务报告审计截止日后主要经营状况。

保荐机构认为：财务报告审计截止日至本发行保荐书签署日期间，发行人的经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策及其他可能影响投资判断的重大事项，均未发生重大异常情况。

九、发行人主要问题和风险揭示
（一）与行业市场相关的风险
1、宏观经济波动的风险
公司所属的通用设备制造行业，其发展与下游行业联系密切，与全球宏观经济发展状况相关性较大。若国际、国内宏观经济形势以及国家的财政政策、货币政策、贸易政策等宏观政策发生不利变化或调整，导致下游行业需求不达预期、行业政策调整，相关领域的投资力度将会减小，可能会对公司的经营业绩产生不利影响。

2、产业政策及相关监管要求变动的风险
我国日益重视节能环保产业的发展，提出“碳达峰、碳中和”的重大目标及大力发展“绿色产业”的重要决策，如果未来国家节能环保产业政策及监管要求发生不利变化或执行力度未达到预期，将导致行业速度减缓，对发行人经营业绩产生不利影响。

3、市场竞争加剧的风险
根据中国通用机械工业协会风机分会九游会登录j9入口官网统计，截至 2022年年末，国内风机会员单位共有 275家，市场竞争日益加剧。国内大多数罗茨鼓风机生产厂商主要从事低端和中低端产品的生产，随着新的竞争对手突破工艺技术、客户认证等各方面壁垒进入风机制造行业，将与公司在部分下游领域内直接竞争。目前国内罗茨鼓风机产品同质化严重，市场化程度较高，中低端产品市场基本趋于饱和，公司仍然面临着核心竞争力不足及竞争对手抢占市场份额的风险，亟需完善产品结构以保持行业领先地位。针对中高端产品市场，如果未来行业内出现了新的具备较强竞争力的竞争对手，或者公司主要客户出于降低供货风险或其他目的而引入了其他供应商或提高了对其他供应商产品的采购比例，公司将存在对主要客户供货比例下降的风险，进而将影响公司的收入规模和利润水平。

4、技术风险
随着下游应用行业的需求提升，鼓风机、通风机等空气动力设备相关技术革新迅速，公司需要持续跟进行业新材料、新技术和新工艺的发展，不断进行技术更新、结构优化和产品升级。随着行业发展和技术进步，客户将对产品的性能和质量提出更高的要求，如果公司不能及时提高技术水平、优化生产工艺，并实现先进技术成果顺利转化为新产品，或是市场上出现具有革命性、突破性的技术或产品，则可能会影响公司的市场优势地位，进而对公司的成长性和盈利能力造成不利影响。

（二）与发行人相关的风险
1、经营风险
（1）主要原材料价格波动的风险
公司对外采购的主要原材料包括铸造件、圆钢、板材、油类等，以及其他产品零配件包括电机、减速机、标准件、轴承皮带、密封件等。报告期内，公司主营业务成本中直接材料占比在 80%以上，原材料价格波动对公司产品成本的影响较大。若上游供应商的供求状况发生重大变化、主要原材料价格出现重大异常波动，且公司未能合理安排采购或及时转嫁增加的采购成本，将可能对公司经营业绩造成不利影响。

（2）安全生产风险
公司主要产品生产制造工艺流程中涉及机加工、精加工等加工方式，生产环节中的部分工序需要人工操作，可能因设备故障、操作不当及其他不可抗力等原因而发生生产事故，导致公司存在因安全生产方面违规被处罚的风险，进而对公司正常生产经营造成不利影响。

（3）人力资源风险
随着未来募投项目的建成投产，公司将增加异地生产基地，资产、经营规模将进一步扩大，组织架构和管理体系将日趋复杂，管理和运营难度进一步增加。

如果未来国内制造业工人的薪酬水平持续上升，公司将面临人工成本上升的风险，并对公司的经营业绩产生一定的影响。

公司生产的中高端鼓风机及通风机设备属于技术密集型产品，其核心技术人员对公司的发展与产品的更新迭代起到不可忽视的作用。随着行业的快速发展，对业内高端专业人才的竞争也日趋激烈。如果公司未能采取有效措施吸引和留住人才，可能面临核心技术人员流失，对持续研发能力造成不利影响。

（4）部分房屋建筑物未办理房产证的风险
截至本发行保荐书签署之日，公司存在部分房屋建筑物未办理产权证书的情形，上述未取得产权证书的房产主要为部分生产用厂房、配套件车间及仓库等，其中作为公司部分主要产品生产场所的面积占公司当前全部房屋建筑面积约为14.55%。因此公司存在因部分房屋建筑物未办理权属证书而产生损失的可能性，进而对生产经营造成一定不利影响。

2、财务风险
（1）应收账款发生坏账的风险
2020年末、2021年末、2022年末、2023年 6月末，公司应收账款账面价值分别为 40,741.97万元、57,289.26万元、68,744.26万元和 67,183.72万元，占各报告期末流动资产的比例分别为 34.31%、31.68%、36.96%及 40.37%。若未来下游行业客户付款能力发生变化、预算收紧、审批流程延长，则公司应收账款余额将不断增加，可能使公司营运资金紧张；应收账款部分或全部无法收回，则存在发生坏账的风险，进而对公司业绩产生不利影响。

（2）商誉减值风险
截至 2023年 6月末，公司商誉账面价值为 4,985.52万元，系收购河北协同而产生。公司已根据《企业会计准则第 8号——资产减值》的相关规定对该商誉进行减值测试，经测试，商誉未发生减值。水处理行业目前处于增长态势，未来若因政策变动、市场竞争等因素发生重大不利变化，导致公司收购的子公司经营情况不及预期，使得其可收回金额低于账面价值，则公司的商誉存在减值风险，将对公司盈利能力产生重大不利影响。

（3）资产负债率持续增加的风险
2020年末、2021年末、2022年末、2023年 6月末，公司资产负债率分别为43.61%、55.34%、56.65%、51.65%，流动比率分别为 1.74、1.46、1.39、1.42，速动比率分别为 1.03、0.97、0.96、0.95，资产负债率较高，流动比率和速动比率较低，主要系随着公司经营业绩和业务规模的提升，公司银行借款增多，同时应付款项等有所增加。随着公司经营规模不断扩大及资金需求的增加，公司负债规模预计将保持增长趋势。若公司后续经营中资金或财务状况出现短期不利变化，则其将面临一定的短期偿债压力。

3、控股股东股份质押的风险
截至本发行保荐书签署之日，公司控股股东公有资产公司累计质押公司股票4,100万股，占其所持股份比例为 44.08%，占公司总股本比例为 13.14%，质权人为中泰证券股份有限公司，质押用途为用于办理股票质押式回购交易业务，满足控股股东融资需求。前述股票质押与上市公司生产经营需求无关，若未来出现资本市场系统性下跌等不确定性情况，则可能会对公司控制权的稳定带来不利影响。

（三）其他风险
1、募集资金投资项目风险
（1）募投项目实施的风险
本次募投项目是公司结合目前行业政策、行业发展、竞争趋势以及公司发展战略等因素，在现有业务良好的发展态势和充分市场调研的基础上提出的，在项目实施过程中，不排除因经济市场环境、国家产业政策变化、新增相关主管部门审批程序或要求等不确定或不可控因素，导致项目实施受到影响。

（2）项目效益未能达到预期的风险
①募集资金投资项目的预计效益与现有相关业务存在一定差异的风险 公司根据实际经营的历史数据以及公司、行业的未来发展趋势对本次募集资金投资项目的预计效益进行了测算，效益测算中的销售价格、成本、毛利率等关键参数与现有相关业务存在一定差异。

本次募投项目“核电风机生产车间建设项目”的原材料价格上涨 5%、销售单价下降 5%、达产后销量下降 5%后，达产后预测毛利率分别将下降 2.34个百分点、2.92个百分点、0.39个百分点，内部收益率分别将下降 3.49个百分点、6.30个百分点、2.62个百分点；原材料价格上涨 30.32%或者销售单价下降 15.79%，本项目预测内部收益率将降至 0%。（未完）

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